股东知情权是指法律赋予公司股东有权查阅公司文件、账簿等资料,包括了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。然而,已经退出公司的原股东还能否行使股东知情权呢?
某有限责任公司成立于2016年7月,该公司发起股东为陈某、张某甲、史某、张某乙。2022年5月,张某乙与包括陈某在内的公司其他股东分别签订《股权转让协议》,陈某等股东均将其各自持有的某公司股权转让给张某乙,并完成了股权变更登记。
而后,陈某认为在其持股期间,某公司从未向其提供过任何财务会计报告,且后经电话、微信等方式催问,某公司均未予配合,因此,陈某将某公司诉至法院,要求某公司提供公司成立以来至其退股期间的财务会计报告、会计账簿供其查阅。
陈某在庭审中表示,因为发现张某乙在股权转让时给他提供的财务资料与真实数据有较大差别,主要表现为支出金额多出很多且没有相应的发票。为此,陈某还提供了某公司2017-2022年期间的收支汇总表格,用于证明张某乙在受让股权时提供的收支金额中的支出项目与实际明显不符。
公司股权既是身份权也是财产权,当股东转让了股权或以其他方式丧失了股东身份的,即不再享有包括知情权在内的股东权利,但如果脱离股东身份的原股东有初步证据证明其持股期间合法权益受到伤害的,应赋予原股东提起知情权诉讼的权利。
本案中,张某乙作为股权受让方,同时又是当时被告公司的法定代表人、大股东以及公司收款账户的实际控制方,原告陈某作为某公司的原股东,现对当时以0元对价将其股权转让给张某乙所依据的公司财务数据产生疑问,进而就其持股期间的知情权事宜提起诉讼,应赋予其相应诉权。
因此,姑苏法院判决被告某公司向原告陈某提供该公司自2016年7月26日至2022年5月25日期间的财务会计报告,以供其查阅。
股东知情权是股东的基础性权利,尤其对中小股东而言,他们在公司经营决策方面很难发挥影响,保护股东知情权也是保障其行使其他权利的基础。
一般来说,知情权与股东身份不能分离,股东资格丧失后,股东不再对公司后续经营情况享有知情权。但根据《公司法司法解释(四)》第七条第二款明确规定:“公司有证据证明原告在起诉时不具备股东资格的,人民法院应当驳回起诉。但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”
可见,退出公司的股东虽然丧失了股东身份,但其在持股期间享有的知情权不应因股东资格丧失而丧失。对于起诉时已不具有公司股东资格的这些公司原股东,仍可向法院提起诉讼要求行使股东知情权。我们会从是否符合以下条件进行审查:一是其行使股东知情权的范围应当以其持股期间为限;二是应当证明其要求行使知情权的合理性,即在持股期间合法权益受到损害。因此,股东持股期间的知情权不因后期股东资格丧失而必然丧失,即使已经退出公司不再具有股东身份,在特定情形下仍可以行使股东知情权。